公元前210年7月，50岁的秦始皇在第五次东巡途中，驾崩于邢台沙丘，留下了一堆未完成的大工程。赵高，胡亥，李斯矫昭赐死了公子扶苏，并立胡亥为太子。
回到咸阳后，胡亥在赵高、李斯的拥护下，继位为秦二世皇帝。9月，秦二世把始皇帝安葬在骊山陵墓后，又把秦始皇未生子的妃子全部赐死殉葬，同时将部分陵墓工匠封在了墓道内，陪葬。
公元前209年春天，秦二世开始效仿秦始皇巡游，同时遵从赵高的策划，采用重法进项了大清洗。12个始皇帝的公子被诛杀，大臣包括蒙毅、蒙恬兄弟也不幸遇难，受牵连而被治罪的人多的数不清楚。
秦二世在4月份回到咸阳。始皇帝死后，阿房宫工程停建，营造人员去修骊山陵墓，此时骊山陵墓已在收尾。于是二世重新修建阿房宫，开始享乐，并再次加重刑法，延期服役人员的处罚变成了“失期当斩”。
秦二世享乐7月份，因为暴雨不能按时到达渔阳服役的陈胜、吴广二人，因怕“失期当斩”的处罚，发动了大泽乡起义来寻找一线生机。陈胜自立楚王，国号为“张楚”，即张楚政权。
陈胜任命吴广为代理王，督率各将领向西进攻荥阳；命令陈县人武臣、张耳、陈馀去攻占原来的赵地；命令汝阴人邓宗攻占九江郡。
陈胜起义的消息传出后，各郡县的百姓苦于秦法的严苛，纷纷诛杀当地长官，起兵响应。 谒者（秦官职）把反叛的消息告诉秦二世，秦二世大怒，并将谒者下狱治罪。
此后但凡有谒者回到咸阳，秦二世问其叛乱的情况，众人的回答都是，“一伙盗贼，不足为虑，郡守，郡尉正在围剿，很快平息”。秦二世很高兴，自此消息逐渐闭塞。
姚有多陈胜吴广起义彩墨油画
不久，魏人张耳，陈余，立赵贵族歇为赵王；魏人周市，立魏公子咎为魏王，燕人韩广，自立为燕国；齐贵族田儋，自立为齐王，六国势力纷纷建立，欲复辟战国时的政权。
许多原本归属各国的旧地，闻听后纷纷举城投降。刘邦于9月份在沛县起兵，稍晚些，下相人项梁，项羽叔侄在吴地起兵。这都是公元前209年7-9月份，即陈胜起义后三个月内的事情。
冬天，被陈胜授予将军印的周文，一路上不断征集兵士，西向攻秦。到达函谷关的时候，周文军队已有兵车千辆，士兵数十万，不久便进驻戏亭(今陕西临潼东)。
章邯动员刑徒周文退出函谷关，驻扎曹阳亭两月，章邯趁势出击，周文再退至渑池，章邯又再来攻击周文，周文军队大败，周文兵败自杀，军队溃散。
陈胜的另一只军队吴广久攻荥阳不下，眼看周文败绩，楚国将军田臧生怕秦军来袭，于是诛杀了吴广，将头颅献给了陈胜。陈胜任命田臧为上将，田臧一面派兵围攻荥阳，一面西进抗击秦军。
章邯在敖仓再次打败了陈胜军队，田臧战死，军队溃散，围攻荥阳的李归也被杀。秦二世增派长史司马欣、董翳率军助章邯攻打叛军。
章邯军队击败了陈胜军的伍逢，上柱国房君蔡赐，又进击陈西的张贺军队。陈胜亲自率军督战，不敌，张贺战死。12月，陈胜在逃亡的途中被车夫杀害。
至此，从7月到12月，半年的时间，陈胜吴广起义被扑灭。
陈胜起义失败公元前208年1月，听到陈胜死亡的消息后，东阳县宁君、秦嘉拥立楚国贵族景驹为楚王。刘邦率军前来投靠楚王景驹，因而认识了也来投靠楚王的张良。
项梁率领八千子弟兵渡江向西，受到了东县陈婴的拥戴，队伍扩大到2万人。项梁渡过淮河后，黥布（英布）等人率军投靠，项梁军队此时达六七万人，驻扎在下邳。
4月，项梁以陈胜战败不知所踪这个荒唐的理由为借口，认为景驹、秦嘉背叛陈王，大逆无道，派英布打败秦嘉，并将景驹、秦嘉杀死。刘邦再次率兵归顺项梁军队。
6月，项梁拥护楚怀王的孙子、牧羊人熊心为 楚王，建都盱眙，项梁自号武信君。同时，张良找到韩国贵族成，立为韩王。张良为韩国司徒，率领韩军向西拔数城，在颍川一带活动。
项梁章邯打败陈胜后，继续向西攻打魏国。魏王咎连同齐楚联军共抗章邯，惨败，魏王自焚而亡，齐王田儋战死。魏王咎的弟弟魏豹，投靠楚国，楚王给予其军队，助其夺取魏地，并于九月被楚王立为魏王。
齐人拥立齐王建的弟弟田假为齐王，以抗诸侯军。7月，项梁率军在东阿城下打败章邯军，章邯败走向西。项梁追击至濮阳，章邯坚守濮阳城。项梁派刘邦和项羽的军队进攻定陶。
8月，齐国发生内乱，齐王假被赶跑，田儋的儿子田市被立为齐王。此后的秦二世却在赵高的蛊惑下，开始深坐宫中，不理朝政。赵高趁机排除异己，独揽政权，并处死了李斯。
9月，项梁军队在定陶打败秦军，项羽、刘邦又在雍丘大败秦军，斩杀了三川郡守李由（李斯长子）。项梁于是轻视秦军，终在定陶败于章邯军队，项梁战死。
润9月，章邯击垮项梁后，轻视楚军，渡过黄河，向北击败了赵国，驻扎在巨鹿北面。楚怀王正式定下了“先入关中者为王”的约定。
项羽楚怀王问诸位将领，谁向西攻击秦军。当时秦军强大，没有人敢答应，只有刘邦和项羽答应了。楚怀王怕项羽残暴虐民，于是派遣刘邦西向攻秦。
10月份，刘邦向西打败了东郡郡守。11月，项羽杀了上将军宋义，并自立上将军，准备救援赵国。12月，刘邦攻入栗县（河南夏邑县）。
据史书记载在公元前208年12月，项羽和章邯、王离率领的秦军展开了巨鹿之战。项羽破釜沉舟以数万楚军大胜40万秦军，之后两军便隔着漳水对峙，长达八个月。
项羽在八个月后，公元前207年8月，迫使二十万章邯秦军投降。在巨鹿之战八个月后项羽竟然毫无动静，太假了！！项羽一战确立了在各路义军中的领导地位。
巨鹿之战就在项羽原地等待刘邦的同时，刘邦不负项羽所望！刘邦在公元前207年2月，攻击昌邑，彭越归附。3月，攻打开封。4月，向南攻打颍川，张良归附。6月，刘邦夺取了南阳郡。8月，刘邦率领几万人攻入了武关（陕西丹凤县）。
此时，指鹿为马的赵高发动兵变，秦二世自杀。赵高立子婴（疑似秦始皇的弟弟的儿子）为皇帝。子婴不敢称皇帝，于是降阶称王。9月，子婴继位为秦王，并诛杀了赵高三族。
10月，刘邦大败了秦王子婴的军队，来到了霸上（今西安白鹿原），刘邦在项羽等待数月后，先行一步进入了关中。秦王子婴乘着白马拉的素车，把绳子系在脖子上，挂着皇帝的印玺、符、节，向刘邦投降。秦正式灭亡。
因为秦朝10月为岁首，秦朝是在公元207年10月灭亡，因而也有人认为秦亡是公元前206年。其实前面的是正确的，后面的是错误的。
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