背景
1、经济基础：战国时期，铁器的使用、牛耕的推广，社会生产力得到极大提高，大量荒地被开垦出来，井田制逐渐瓦解，土地私有逐步得到认可。
2、阶级基础：随着土地私有化，新兴地主阶级的经济实力不断增强，要求政治权利，主张废除奴隶主贵族的特权，进行社会改革，以维护自己的利益。
3、思想基础：百家争鸣形成了中国历史上第一次思想解放高潮，有力地推动了当时的社会变革。法家学说主张除旧革新，“以法为本”．加强中央集权，顺应了时代要求，为变法提供了思想理论武器。
4、实践经验：魏国李悝变法，楚国吴起变法。李悝在魏文侯时期任相，采取了一系列变法措施：推行“尽地力之教”，提高农业产量，从而增加国家田租收入；他主张用严酷的刑罚确立新的政治秩序。李悝所著的《法经》是中国古代第一部较为完整的法典。各国的变法，不同程度地打击了旧制度、旧贵族势力，解放了社会生产力，增强了国力，加快了社会的转型。
5、直接动力：秦国的经济、文化落后于东方各国，被中原诸侯以“夷狄遇之”，改变落后状态，实现富国强兵的需要。
6、秦孝公立志变法图强，颁布“求贤令”，商鞅入秦并得到赏识和重用。商鞅主张“治世不一道，便国不必法古”，向秦孝公提出严明法令、奖励耕战的富国强兵之术。他徙木立信，严厉打击保守派、旧贵族对变法的阻挠。
目的
直掺目的：富国强兵，赢得兼并战争的胜利。
根本目的：废除奴隶主贵族的特权，建立地主阶级专政，发展封建经济。
内容
公元前356年，秦孝公任命商鞅为左庶长，正式推行变法——以发展农业和厉行“法治”为中心。主要内容如下：
1、实行什伍、连坐制度。为加强对人民的管理，对居民进行户籍登记，以五家为一伍，两伍为一什，实行连坐。规定什伍之内相互有告奸、举盗的责任，一家犯法，其余人家必须告发，隐瞒不告的，就要同罪连坐。
作用：有利于加强对百姓的控制，巩固地主阶级的统治。
2、奖励耕织，重农抑商。规定凡是尽心从事耕织，生产粮食、布帛多的人可以免除赋税徭役；鼓励开垦荒地，以优惠政策吸引韩、赵、魏等国的老百姓到秦国垦荒；将凡是从事工商业或做事懒惰而致家境贫困的人，就将他连同妻子、儿女没人官府为奴婢；不准商人私贩粮食，提高对商人的收税标准等，以此来抑制商人势力的扩张。
作用：有利于促进农耕经济发展，增强国家实力，为兼并战争的胜利奠定物质基础。
3、奖励军功，实行“军功爵制”，奴隶主贵族没有军功就不再授于爵位。
作用：废除了“世卿世禄”制度，打击了旧贵族的特权，有利于提高新兴地主阶级的政治地位，増强了军队战斗力。
4、燔诗书而明法令。排除复古思想的干扰，加强思想控制，维护封建专制统治。
5、废井田，开阡陌。废除井田制，实行土地私有制度，准许民间土地买卖。
作用：以法律形式确立了土地私有制度，摧毁了奴隶社会的经济基础，从根本上为封
建制度的确立奠定了基础，促进了封建经济的发展。
6、废除分封制，推行县制。把全国分为41县，县设令以主持县政，设丞为副县令，设尉负责军事。县下辖若干乡镇。后来，在新兼并的地区设郡。郡的范围较大，带有边防军事管理的性质，因而郡的长官被称为守。郡县制度逐渐形成。
作用：确立了中央集权，巩固了地主阶级统治。
7、统一度量衡。统一了斗桶、权衡、丈尺，颁行了标准度量衡器，规定全国都要严格执行，不得违犯。
作用：有利于各地经济文化的交流和发展，加强了中央集权。
8、“塞私门之请”，移风易俗。禁止私下里的请客行贿之风，及时奖赏对国家有贡献的人；禁止父子兄弟共居，推行家有二男则分户的“分异”令，以刺激小农户数量的增加及其生产积极性的提高。
作用：有利于打击结党营私和吏治清明；有利于促进小农经济发展，增加政府的财政收入。
商鞅变法的特点
1、性质：地主阶级推行的封建化改革。
2、变法核心内容：“农战”和“法治”。
3、手段：以法律形式废除奴隶主贵族的特权，建立新兴地主阶级专政，发展封建经济。
4、地位：商鞅变法是战国时期最彻底，对旧贵族打击最大，变法措施最全面，影响最深远的改革。
影响
1、积极：使秦国走上了封建化道路，实现了富国强兵，为秦灭六国、实现统一奠定了坚实的基础。
（1）政治上：废除了“世卿世禄”制，打击了贵族的世袭特权，创造了能上能下的灵活用人机制，使军功地主地位高过宗室地主，成为统治阶级的重要支柱；打击并瓦解了 旧的宗法分封制度，基本上建立起中央集权政治体制。
（2）经济上：确立了土地私有制度，从根本上改变了旧的生产关系，解放了生产力；形成了重农、崇尚耕战的风气，促进了秦国社会经济的迅速发展，综合国力大增，为秦灭六国奠定了物质基础。
（3）军事上：奖励军功，形成了全国尚武精神，极大地提高了军队战斗力，秦国一跃成为“兵革大强，诸侯畏惧”的“虎狼之国”。
（4）思想上：法家思想成为秦国的统治思想。
2、消极：（1）严刑峻法，轻视教化，加重了对人民的压迫与剥削，给人民带来巨大痛苦，不利于缓和社会矛盾和稳定地主阶级的统治。
（2）压制工商业违背了社会经济发展的规律。
（3）文化专制钳制了思想，毁坏了文化遗产。
商鞅变法成功的原因及启示
1、成功原因：（1）改革顺应了历史发展的潮流，符合新兴地主阶级的要求（根本原因）。
（2）改革符合秦国的实际情况。
（3）态度坚决，厉行法治，变法措施得到贯彻实施。
（4）秦孝公的鼎力支持。 2、启示：（1）改革具有必要性、复杂性、艰巨性、曲折性；只有改革才能使国家发展进步。
（2）改革会遇到重重阻力，必须坚持不懈，要有牺牲精神。
（3）改革应充分发挥人才的作用。
（4）加强法制建设以保障改革的顺利进行。
（5）改革要讲究策略的灵活性，以减少改革的阻力。
